越州女子祝英臺，喜歡吟讀詩書，一心想出外求學，但是當時的女子不能在外拋頭露面，于是就和丫頭銀心喬裝成男子，前往越州城讀書。二人在半途遇見了鄞縣書生梁山伯及書僮士久，梁山伯和祝英臺二人一見如故，遂結伴同行。 在越州三年期間，梁山伯和祝英臺形影不離，白天一同讀書、晚上同床共枕，祝英臺內心暗暗地愛慕梁山伯，但梁山伯個性憨直，始終不知道祝英臺是個女的，更不知道她的心意。最后祝英臺只得直接地向梁山伯表示，梁山伯才恍然大悟。后來等到梁山伯趕到祝家祝府提親時，才知道馬文才已經搶先一步提親、并且下了聘禮，梁山伯只得心碎地離開，相思病重，病逝于南山。祝英臺前去拜墓，梁山伯的墳墓竟然裂開，祝英臺奮不顧身地跳進去，墳墓馬上又合起來，不久，便從墳墓里飛出一對形影相隨的蝴蝶。