小女孩圓圓不能夠適應學校的生活，因此隨同樣渴望大自然的父母一起到山中生活。在山里，圓圓的日子歡樂極了，與動物們一起玩耍，在山坳里種花。有一天，她在菜市場遇到了一只熊，名字叫百利，這是一只很奇怪的熊，它去菜市場翻著蔬菜找名字，去花園摘花找名字。因為摘花，圓圓還和熊百利從誤會到友好，最后成為對方生命中不可或缺的朋友。