周瑜幾次施計，意圖奪取荊州，卻都被諸葛亮識破。最終，舊傷復發身亡。曹操意欲南征，用計取了馬騰性命，掃除后患。諸葛亮趁機和馬騰之子馬超聯手，共同伐曹，幾次差點取了曹操性命。不過，曹操手下忠心的能人救其性命。最后，更有謀士出計離間馬超、韓遂，解了曹操危機。