愛麗絲和姐姐在河邊看書時睡著了，夢中她追逐一只穿著背心的兔子而掉進了兔子洞，來到一個奇妙的世界，開始了漫長而驚險的旅行。在這個世界里，她時而變大時而變小，以至于有一次競掉進了由自己的眼淚匯成的池塘里。她還遇到了愛說教的公爵夫人、神秘莫測的柴郡貓、神話中的格里芬和假海龜……直到最后與撲克牌王后、國王發生頂撞，急得大叫一聲。愛麗絲終于從奇妙的夢境中醒來。