菲比蓋好被子，又溫暖又舒服，她閉上了眼睛想要睡覺，可是卻一點兒也不困！這可怎么辦？菲比只好開始數羊！一只羊，兩只羊......
可是這些羊數著數著就開始淘氣了，它們竟然有了自己的想法。小羊們玩膩了跳柵欄，來到溜冰場,穿上溜冰鞋,在冰上飛快地滑來滑去。亂糟糟的，根本數不清！一團團白白的毛毛球,輕輕飄飄,來來回回,讓菲菲眼花繚亂。一會兒,它們又騎上了摩托車,橫沖直撞,帶起一團團煙塵......橫沖直撞的羊就把菲比搞亂了。那些淘氣的羊！它們能讓菲比睡著嗎？