祝英臺女扮男裝出門游學，邂逅了正直善良的梁山伯，兩人同窗共讀，結為兄弟。分手時，英臺以“九妹”之名對梁兄自許終身。后來祝員外卻逼女兒嫁給馬太守之子馬文才，英臺不從，山伯得知，抑郁而死。山伯墳前，英臺悲痛欲絕，突然墳開，英臺跳入。兩人變作一雙彩蝶，凌空齊飛，結為美滿幸福的一對。